slogan
Enterprise Greece Home Page
Μητρώο Κοινωνικής Οικονομίας
Πλατφόρμα Δικτύωσης ΚΟΙΝ.Σ.ΕΠ
Ενίσχυση της αυτοαπασχόλησης πτυχιούχων τριτοβάθμιας εκπαίδευσης

Διαδικασία σύστασης Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας

Νόμος 4072/2012
Υπουργική απόφαση Κ1-1084/24.5.2012
Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία

Με τον Ν 4072/2012 (ΦΕΚ 86 Α/11-4-2012 «Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις» εισάγεται νέα εταιρική μορφή, η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ). Η εταιρεία αυτή έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Απαγορεύεται στην ιδιωτική εταιρεία η άσκηση επιχείρησης για την οποία έχει οριστεί από το νόμο αποκλειστικά άλλη εταιρική μορφή.
Με την επιφύλαξη του άρθρου 79 του νόμου που αναφέρεται στις εγγυητικές εισφορές, για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της, έχει κεφάλαιο τουλάχιστον ενός (1) ευρώ και οι εταίροι συμμετέχουν με κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές. Μπορεί να συνιστάται από ένα πρόσωπο ή να καθίσταται μονοπρόσωπη. Το όνομα του μοναδικού εταίρου υποβάλλεται σε δημοσιότητα δια του Γ.Ε.ΜΗ.
Το καταστατικό της εταιρείας και οι τροποποιήσεις του, εφόσον είναι ιδιωτικά έγγραφα, καθώς και οι αποφάσεις των εταίρων της και τα πρακτικά μπορούν να συντάσσονται και σε μία από τις επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης ενώ στις σχέσεις της εταιρείας και των εταίρων με τους τρίτους υπερισχύει το κείμενο στην ελληνική.
Η εταιρία εγγράφεται σε Επιμελητήριο και ΓΕΜΗ και μπορεί να συσταθεί με συμβολαιογραφική πράξη ή με ιδιωτικό συμφωνητικό. Στην περίπτωση που συσταθεί με συμβολαιογραφική πράξη η σύσταση γίνεται μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης (ΥΜΣ) του Συμβολαιογράφου που συντάσσει τη συμβολαιογραφική πράξη. Εάν συσταθεί με ιδιωτικό συμφωνητικό η σύσταση γίνεται μέσω της ΥΜΣ των Επιμελητηρίων ή των πιστοποιημένων ΚΕΠ.
Συστήνεται αποκλειστικά από τις ΥΜΣ, ακόμη και αν, σύμφωνα με το νόμο απαιτείται άδεια λειτουργίας της εταιρικής επιχείρησης ή το καταστατικό της εταιρίας πρέπει να εγκριθεί από κάποιον αρμόδιο φορέα προκειμένου η εταιρία να αρχίσει της εργασίες επιδίωξης του σκοπού της. Τονίζεται ωστόσο ότι, αν και η σύσταση διενεργείται κανονικά και οι ΙΚΕ λαμβάνουν Α.Φ.Μ. από τις ΥΜΣ, είναι υποχρεωμένες να ακολουθήσουν κατά τα λοιπά την διαδικασία που προβλέπεται στα άρθρα 80 και 81 του ν. 3463/2006 προκειμένου να ασκήσουν νόμιμα την δραστηριότητά τους. Έτσι υποχρεούνται να λάβουν τόσο την προέγκριση ίδρυσης όσο και την άδεια λειτουργίας, οι οποίες μπορούν να χορηγηθούν αφού συσταθεί η εταιρία αλλά πριν αρχίσει τις εργασίες για τις οποίες ο νόμος απαιτεί άδεια ή έγκριση.

Διαφορές κατά τη σύσταση ΙΚΕ μέσω της ΥΜΣ σε σχέση με τις ΟΕ & ΕΕ

  • Για την έδρα της υπό σύσταση εταιρίας αρκεί ΜΟΝΟ υπεύθυνη δήλωση εκ μέρους των υπόχρεων προσώπων.
  • Διαφοροποιείται η εξουσιοδότηση προς την ΥΜΣ, σύμφωνα με τις παρακάτω διαφορές.
  • Δεν απαιτείται ασφαλιστική ενημερότητα για τους εταίρους.
  • Δεν γίνεται μέσω της ΥΜΣ εγγραφή εταίρων σε ασφαλιστικό οργανισμό παρά αποστέλλεται ανακοίνωση με τα στοιχεία των εταίρων και του/των διαχειριστή/ων (υποχρέωση εγγραφής σε ασφ. φορέα έχουν οι διαχειριστές και ο μοναδικός εταίρος. Οι λοιποί εταίροι ΙΚΕ υπάγονται προαιρετικά στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ. Άρα η εγγραφή στον ΟΑΕΕ γίνεται από τους ίδιους τους υπόχρεους.)
  • Εισπράττεται Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρίας 70€ και, εάν οι ιδρυτές είναι περισσότεροι των 3, αυτό προσαυξάνεται κατά 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή.
  • Εισπράττεται Επωνυμία 70€ και συνδρομή 4%ο επί του κεφαλαίου συν χαρτόσημο 2,4% με ανώτερο συνολικό ποσό συνδρομής 180€  σύμφωνα με απόφαση του ΔΣ του Επιμελητηρίου.
  • Δεν εισπράττεται Ταμείο Νομικών.
  • Αν η ΙΚΕ έχει έδρα την Αθήνα εισπράττεται 5,80€ για το Ταμείο Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών.
  • Δεν διαβιβάζεται ούτε βεβαίωση, ούτε καταστατικό στο Πρωτοδικείο δεδομένου ότι δεν προκύπτει από το νόμο ουδεμία αρμοδιότητα αυτού για τις ΙΚΕ.

Καταστατικό
Το καταστατικό της ΙΚΕ θα πρέπει να περιέχει:
Α) το ονοματεπώνυμο, τη διεύθυνση κατοικίας και την τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων. Εάν η εταιρία συστήνεται ως μονοπρόσωπη, το όνομα του μοναδικού εταίρου υποβάλλεται σε δημοσιότητα δια του Γ.Ε.ΜΗ
Β) την εταιρική επωνυμία,
Γ) την έδρα της εταιρίας,
Δ) το σκοπό της εταιρίας,
Ε) την ιδιότητα της εταιρίας ως ΙΚΕ,
Στ) τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών (κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές, εγγυητικές) και την αξία τούτων, σύμφωνα με τα άρθρα 77 έως 79 του Ν. 4072/2012,
Ζ) το κεφάλαιο της εταιρίας (άρθρα 77-79 του Ν.4072/2012)
Η) το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων,
Θ) τον αρχικό αριθμό των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που αυτά εκπροσωπούν,
Ι) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας (άρθρα 55-64 του Ν.4072/2012),
ΙΑ) την διάρκεια της εταιρίας (άρθρο 46 του Ν. 4072/2012). Επισημαίνεται εδώ ότι, εάν στο καταστατικό δεν αναφέρεται διάρκεια, η εταιρία διαρκεί δώδεκα έτη από την σύστασή της.

Επωνυμία
1. Η επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί. Φανταστική επωνυμία είναι επίσης επιτρεπτή.
2. Στην επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή η συντομογραφία «Ι.Κ.Ε.».
3. Εάν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία της συμπεριλαμβάνονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διαχειριστή, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.
4. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη γλώσσα. Αν αποδίδεται στην αγγλική γλώσσα θα πρέπει να περιέχει ολογράφως τις λέξεις «Private Company» ή την ένδειξη «P.C.» και αν είναι μονοπρόσωπη τις λέξεις «Single Member Private Company» ή «Single Member P.C.».
 Επισημαίνουμε το άρθρο 14 του ν.3419/2005 περί ξενόγλωσσων καταχωρίσεων:
«1. Οι καταχωρήσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. μπορεί να λάβουν χώρα και σε μία ή περισσότερες από τις επίσημες γλώσσες της Ε.Ε., μετά από σχετική αίτηση των υπόχρεων, εφόσον αυτοί προσκομίζουν τις σχετικές δηλώσεις και αιτήσεις και όλα τα προς καταχώρηση έγγραφα σε νομίμως επικυρωμένη μετάφραση.
2. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας δύναται να καθορίζονται οι αναγκαίες λεπτομέρειες σχετικά με τις προϋποθέσεις διενέργειας ξενόγλωσσων καταχωρήσεων στο Γ.Ε.ΜΗ..»

Έλεγχος από την ΥΜΣ
Η έκταση του ελέγχου που διενεργείται από την ΥΜΣ κατά τη σύσταση της ΙΚΕ είναι έλεγχος πληρότητας και νομιμότητας των υποβαλλόμενων εγγράφων. Ειδικά όμως σε σχέση με τη νομιμότητα, ελέγχονται εκείνα μόνο τα ελαττώματα που, αν τυχόν δεν εντοπισθούν, θα μπορούν στη συνέχεια να οδηγήσουν σε ακύρωση της εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 53 ( περίπτωση (α) της παρ. 2 του νέου άρθρου 5Α του Ν. 3853/2010, δηλαδή: «Το έγγραφο σύστασης της εταιρείας περιβάλλεται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν επιλέγεται από τα μέρη»). Εννοείται ότι και αυτά θα ελέγχονται μόνο στο μέτρο που προκύπτουν από τα ίδια τα υποβαλλόμενα στην ΥΜΣ έγγραφα. Έτσι π.χ. η Υπηρεσία Μιας Στάσης δεν θα ελέγχει άλλα στοιχεία, όπως π.χ. αν όλοι οι υπογράφοντες έχουν τεθεί υπό πλήρη στερητική δικαστική συμπαράσταση.
Ελέγχεται εάν σκοπός της εταιρίας, με βάση τα υποβαλλόμενα έγγραφα, είναι παράνομος ή αντίκειται στην δημόσια τάξη. Δε μπορεί να κριθεί παράνομος για μόνο το λόγο ότι για την έναρξη λειτουργίας της εταιρίας απαιτείται αδειοδότηση, διότι η άδεια θα μπορεί να ζητηθεί και να ληφθεί και μετά τη σύσταση.

Ο Νόμος 4072/2012 και η εγκύκλιος Κ1-1084/2012 είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα του Επιμελητηρίου www.lcci.gr και στη διαδρομή ΒΙΒΛΙΟΘΗΚΗ►ΝΟΜΟΙ & ΕΓΚΥΚΛΙΟΙ αντίστοιχα